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MAPI RESTAURATION Société par actions simplifiée Unipersonnelle Capital social : 754.000 Euros Siège social : 1 rue Challemel Lacour 69007 LYON 789 929 940 RCS LYON

MAPI 2 Société par actions simplifiée Unipersonnelle Capital social : 10.000 Euros Siège social : 1 rue Challemel Lacour 69007 LYON 909 435 331 RCS LYON

AVIS DE PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous-seing privé signé par voie électronique en date du 29 mai 2024, la société MAPI 2 et la société MAPI RESTAURATION ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société MAPI 2 dans la société MAPI RESTAURATION au moyen de l’apport par la société MAPI 2 de tous les éléments de son actif évalué à 947.753 Euros et de l’intégralité de son passif évalué à 1.030.022 Euros, soit un apport net de Euros -82.269 pour 100 % des titres.

La société MAPI 2 et la société MAPI RESTAURATION étant toutes les deux détenues à 100 % par le même associé unique, la fusion-absorption ne sera, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II 3° du Code de commerce, pas rémunérée par l’attribution d’actions et ne donnera pas lieu à une augmentation du capital de la société MAPI RESTAURATION. En conséquence, aucun rapport d’échange n’est établi.

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société MAPI 2 à compter du 1^er janvier 2024 seront reprises à son compte d’exploitation par la société MAPI RESTAURATION.

La société MAPI 2 sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 du Code de commerce et R.236-8 à R.236-10 dudit Code.

Conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON au nom de chacune des deux Sociétés en date du 30 mai 2024.

Traité de Fusion

Les Soussignées :

La Société MAPI RESTAURATION, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 754.000 Euros, dont le siège social est à LYON (69007) 1 rue Challemel Lacour, immatriculée sous le numéro 789 929 940 RCS LYON,

Représentée par la Société MAPI PARTNER, soussignée des présentes, ès-qualités de Présidente, elle-même représentée par Monsieur Maxime PIGNARD, gérant, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ladite Société MAPI RESTAURATION désignée ci-après sous l’appellation « MAPI RESTAURATION » ou « la Société Absorbante »,

De première part,

Et :

La Société MAPI 2, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est à LYON (69007) 1 rue Challemel Lacour, immatriculée sous le numéro 909 435 331 RCS LYON,

Ladite Société MAPI 2 désignée ci-après sous l’appellation « MAPI 2 » ou « la Société Absorbée »,

De seconde part,

Ci-après désignées ensemble les « Parties » ou individuellement « la Partie »,

Intervenant volontairement aux présentes :

La Société MAPI PARTNER, Société civile au capital de 11.105.500 Euros dont le siège social est à LYON (69006) 34 Quai Charles de Gaulle, immatriculée sous le numéro 883 089 872 RCS LYON,

Représentée par son Gérant Monsieur Maxime PIGNARD,

Ladite Société MAPI PARTNER désignée ci-après sous l’appellation « MAPI PARTNER ».

Il a été, préalablement au projet de fusion par voie d’absorption objet des présentes, exposé ce qui suit :

MAPI RESTAURATION absorbe, à titre de fusion, MAPI 2 conformément :

aux articles L. 236-1 et R. 236-1 du Code de commerce,
aux dispositions de l’article 210-A du Code Général des Impôts et
sous le bénéfice du régime fiscal prévu au par les articles 115, 210-0 A, 210 A et 816 du Code Général des Impôts et ce,

au moyen de l’apport à la Société Absorbante, par la Société Absorbée, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l’intégralité de son passif, aux conditions ci-après prévues mais sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessous et de l’accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi (les opérations de fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante étant ci-après dénommées ensemble la « Fusion »).

Titre Préliminaire

____________________________________

Article 1^er – Présentation des sociétés

A – MAPI RESTAURATION (la Société Absorbante)

MAPI RESTAURATION, société par actions simplifiée au capital de 754.000 Euros, divisé en 7.545 actions de 100 Euros de valeur nominale, intégralement libérées et toutes de même catégorie, a été régulièrement constituée.

Son capital est détenu en totalité par la Société MAPI PARTNER.

MAPI RESTAURATION a pour objet :

La création, l’acquisition et l’exploitation directement ou en location gérance de tous fonds de commerce de restauration, sur place ou à emporter, traiteur, salon de thé, bar,

Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

MAPI RESTAURATION ne détient à ce jour aucune action de la Société Absorbée.

Son exercice social commence le 1^er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

La Société Absorbante emploie à ce jour moins de 50 salariés, aussi la consultation préalable du comité social et économique de celle-ci, préalablement à la signature du présent projet de Fusion, n’est pas nécessaire.

B – MAPI 2 (la Société Absorbée)

MAPI 2, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 10.000 Euros, divisé en 10.000 actions de 1 Euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie, a été régulièrement constituée.

Son capital est détenu en totalité par MAPI PARTNER.

MAPI 2 a pour objet :

La création, l’acquisition et l’exploitation directement ou en location gérance de tous fonds de commerce de restauration, sur place ou à emporter, traiteur, salon de thé, bar,

Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

MAPI 2 n’a pas de participation dans la Société Absorbante.

Son exercice social commence le 1^er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

La Société Absorbé emploie à ce jour 9 salariés et n’est pas noté d’un comité social et économique.

Les actions composant le capital de MAPI 2 ne font actuellement l’objet d’aucun nantissement. Elles ne font l’objet d’aucune autre restriction de jouissance et/ou de propriété, dont notamment d’aucun gage ou promesse de cession.

C – Liens entre les Parties

La Société Absorbante et la Société Absorbée n’ont pas de lien capitalistique. Cependant, les Parties sont toutes les deux détenues à 100 % par MAPI PARTNER ;

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux comme PrésidenteMAPI PARTNER.

Article 2 – Buts et conditions générales de la fusion

Les Parties font toutes les deux parties d’un même groupe de sociétés contrôlées par la Société MAPI PARTNER (407 719 988 RCS LYON).

La Fusion s’inscrit, notamment, dans une démarche de simplification et de rationalisation du groupe de sociétés contrôlées par la Société MAPI PARTNER, et a ainsi pour objet de permettre d’optimiser la gestion et le mode de détention des actifs, de réduire les coûts de gestion administrative et commerciale, et d’aboutir à une meilleure efficacité économique du groupe. La réalisation de la Fusion permettra également de simplifier la présentation financière du groupe vis-à-vis des établissements bancaires.

Le capital de chacune des Parties étant détenu en totalité par MAPI PARTNER, la Fusion sera soumise au régime des opérations de fusion entre sociétés dites « sœurs ». Par conséquent, les Parties prennent acte qu’il ne sera, notamment, et conformément aux dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce :

pas procédé à l’établissement des rapports mentionnés aux articles L.236-9 et L.236-10 dudit Code,

pas fait état, dans le présent projet de traité de Fusion, des informations visées au dernier alinéa de l’article R.236-1 dudit Code.

Article 3 – Bases de la fusion

Pour établir les conditions de l’opération de Fusion et notamment la consistance de l’apport consenti par la Société Absorbée, les Parties ont décidé de retenir comme bases de la Fusion leurs comptes tels qu’ils résultent de situations comptables arrêtées sous forme de bilan au 31 décembre 2023.

Article 4 – Critères du traitement comptable

4.1. Au regard du règlement ANC n° 2014-03 du 15 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général (ci-après le « PCG ») dans sa version au 1^er janvier 2024 :

L’article 741-1 du PCG précise que l’opération de fusion implique des entités sous contrôle commun lorsque, préalablement à la date de réalisation juridique de l’opération, les deux entités sont sous le contrôle commun d’une même entité mère.

Au cas d’espèce, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont placée sous le contrôle de MAPI PARTNER, cette dernière détenant 100 % du capital de chacune des Parties.

Le projet de Fusion implique donc des sociétés sous contrôle commun.

L’opération de Fusion envisagée impliquant des sociétés sous contrôle commun et MAPI PARTNER maintenant son contrôle à l’issue de l’opération projetée, l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs composant le patrimoine de la Société absorbée apportés à la Société absorbante et donc comptabilisés par elle, sont évalués, conformément à l’article 743-1 du PCG, à leur valeur comptable à la date d’effet de l’opération, telle que cette dernière est stipulée au Titre II des présentes.

L’article 746-1 du PCG précise en outre que « pour les fusions et scissions sans échange de titres du fait de la détention par une même entité de la totalité des titres de l’entité bénéficiaire des apports et de l’entité qui disparaît, l’entité absorbante ou les entités bénéficiaires des apports en cas de scission inscrivent la contrepartie des apports en report à nouveau ».

4.2. MAPI PARTNER détenant 100 % du capital de chacune des Parties, il ne sera, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II 3° du Code de commerce, procédé à aucun échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

Par conséquent, il n’a pas été procédé à l’évaluation des sociétés fusionnantes.

Conformément aux dispositions de l’article 746-1 du PCG, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée dans un compte « Report à nouveau ».

Ceci exposé, les soussignées ont fixé de la manière suivante les conditions de la fusion de MAPI RESTAURATION par absorption de MAPI 2 :

Titre Ier

Désignation et évaluation de l’actif apporté et du passif pris en charge

Détermination de la valeur nette de l’apport

____________________________________

De convention expresse, la Fusion prendra effet comptablement et fiscalement, de façon rétroactive, au 1^er janvier 2024.

Les Parties reconnaissent que cette date d’effet emporte un plein effet comptable et fiscal, dont elles s’engagent à accepter toutes les conséquences.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1^er janvier 2024 réalisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

En application de ce qui précède, la Société Absorbante prend l’engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l’impôt dont elle sera redevable, au titre de l’exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle(s) exercée(s) par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2024.

Il est rappelé que les Parties ne figurent pas dans un périmètre d’intégration fiscale.

Par les présentes, MAPI 2 apporte à titre de fusion à MAPI RESTAURATION, sous les garanties ordinaires et de droit, l’intégralité des biens, droits et obligations, l’ensemble de ses éléments actifs et passifs composant son patrimoine tel que le tout existera au jour de réalisation définitive de la Fusion, étant observé :

que la désignation de l’actif apporté et du passif pris en charge figurant au CHAPITRE I ci-après est établie d’après les éléments actifs et passifs formant le patrimoine de la société MAPI 2 au 31 décembre 2023, tels qu’ils résultent des comptes de cette Société arrêtés à cette date ;

mais que le résultat de toutes opérations actives et passives effectuées depuis le 1^er janvier 2024 par la société MAPI 2, bénéficiera ou sera supporté par la société MAPI RESTAURATION ainsi qu’il est convenu au TITRE II ci-après.

CHAPITRE I

DESIGNATION ET EVALUATION DE L’ACTIF APPORTE

L’actif brut apporté comprend notamment l’ensemble des éléments corporels et incorporels appartenant à la Société Absorbée, lesdits éléments incorporels et corporels étant énumérés ci- après d’après leur existence et consistance figurant à l’actif de la situation sous forme de bilan arrêté au 31 décembre 2023 (Annexe CI), et apportés pour leur valeur nette comptable à cette même date :

Eléments de l’actif immobilisé Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financières	655.419 € 218.501 € 13.700€
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	887.620 €
Eléments de l’actif circulant Stocks et en-coursAvances, acomptes s/ commandes 2) Créances Clients et comptes rattachés Autres créances 3) Divers Disponibilités Charges constatées d’avance	32.446 € / 4.486 € 4.228 € 12.430 € 6.543 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT	60.133 €
TOTAL DE L’ACTIF APPORTE	947.753 €

En conséquence, LE MONTANT DE L’ACTIF APPORTE S’ELEVE A……………………… 947.753 €

L’actif transmis comportera, non seulement les biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la Société Absorbée possédait au 31 décembre 2023 et possèdera au jour de la réalisation définitive de la Fusion.

CHAPITRE II

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

Comme conséquence de l’absorption de MAPI 2 par MAPI RESTAURATION, celle-ci prend à sa charge le passif de PHARMACIE DU VIADUC tel qu’il existera au jour de réalisation définitive de la Fusion, étant observé que le passif de la Société Absorbée comprenait à la date du 31 décembre 2023 (Annexe CI) :

PASSIF
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	367.621
Emprunts et dettes financières diverses	609.980
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	28.706
Dettes fiscales et sociales	21.557
Autres dettes	2.158
TOTAL PASSIF	1.030.022

soit un montant total de…………………………………………………………………………….. 1.030.022€

En outre, il est convenu qu’en dehors du passif effectif ci-dessus la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements relatifs au fonds apporté, qui auraient pu être contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractère éventuel, seraient repris hors bilan.

Il est précisé également :

Que la Société Absorbante assumera l’intégralité des dettes et charges afférentes au fonds apporté, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1^er janvier 2024 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ;

Et que s’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d’acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d’autre, de même qu’elle profiterait de toute différence aboutissant à alléger le poids du passif effectif à acquitter.

CHAPITRE III

DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE DE L’APPORT

L’actif apporté ayant une valeur de…………………………………………………………….. 947.753 €

Tandis que le passif pris en charge s’élève à……………………………………………… 1.030.022 €

_____________

LA VALEUR NETTE DES BIENS APPORTES

PAR LA SOCIETE ABSORBEE S’ELEVE A………………………………………………………… -82.269 €

TITRE II

PROPRIETE ‑ JOUISSANCE DES BIENS APPORTES

_____________________________________________________

A – La Société Absorbante aura la propriété et, à ce titre, la jouissance de l’intégralité des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris les biens et droits qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.

Toutefois, le résultat des opérations actives et passives faites sous sa responsabilité et en son nom par la Société Absorbée, depuis le 1^er janvier 2024, bénéficiera depuis cette date à la Société Absorbante qui reprendra en conséquence ces opérations dans son compte de résultats. La Société Absorbante aura la charge ou le profit de toute opération affectant la composition et l’exploitation de l’actif apporté ou du passif pris en charge et accomplie depuis le 1^er janvier 2024, date à laquelle les Parties sont convenues de faire remonter les effets comptables et fiscaux de l’apport-fusion.

Comme conséquence, tous droits et investissements nouveaux, toutes recettes et tous profits quelconques appartiendront à la Société Absorbante et corrélativement tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques s’y rapportant lui incomberont, ladite société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui sera faite, tous les biens et droits apportés et le passif pris en charge, tels qu’ils existeront alors et qui tiendront lieu de ceux désignés dans le présent contrat et existant au 31 décembre 2023. Elle déclare, en outre, qu’à sa connaissance l’exploitation a été accomplie aux conditions et suivant les normes habituelles depuis le 1^er janvier 2024, l’exploitation restant à ce jour déficitaire.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare, ès qualité, qu’à ce jour cette dernière n’a pas accompli en son nom et pour son propre compte d’opérations susceptibles d’amoindrir de façon notable l’actif existant au 31 décembre 2023, ni d’engendrer des engagements excédant le cadre d’exploitation normale.

Au surplus, la Société Absorbée s’interdit formellement jusqu’à la réalisation définitive de l’apport, si ce n’est avec l’agrément de la Société Absorbante, d’accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt, quelle qu’en soit la forme, la nature et les modalités.

B – Une liste des baux transférés par l’effet de la Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante figure en Annexe T II B du présent traité de Fusion.

A compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbante exercera seule les prérogatives attachées aux baux visés dans ladite Annexe et sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée à cet égard.

TITRE III

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

________________________________________________________

La présente Fusion est faite sous les garanties et charges et aux conditions de droit et de fait usuelles en la matière et notamment sous les suivantes :

Section I ‑ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

1°) Elle prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la Fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation ni prétendre à aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels et autres objets mobiliers compris dans l’apport.

2°) Elle acquittera à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, tous impôts, taxes et contributions ou taxes assimilées ou substituées ainsi que toutes autres charges quelconques de toute nature auxquels l’exploitation des biens et droits apportés pourrait donner lieu, le tout de manière que la Société Absorbée ne puisse jamais être inquiétée ni recherchée à ce sujet. Elle satisfera à toutes les obligations de ville ou de police auxquelles la propriété et l’exploitation desdits biens donnent lieu.

3°) Elle exécutera à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion tous contrats, marchés, traités et conventions conclus par la Société Absorbée en vue de l’exploitation des biens et droits apportés et sera subrogée purement et simplement dans les droits et obligations afférents à ces contrats, marchés et traités.

4°) Elle acquittera à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, tous les abonnements souscrits relativement aux biens et droits apportés.

5°) Elle reprendra les membres du personnel de la Société Absorbée et ceci en application des articles L.1224-1 et L.1224-2 du Code du Travail. Elle en supportera la charge avec effet du 1^er janvier 2024. Elle sera tenue de payer les salaires en vigueur ainsi que toutes charges sociales et fiscales, cotisations, prestations en nature et en espèces, primes, gratifications, et autres avantages consentis au personnel repris par elle. Elle devra faire son affaire, à ses frais, de la continuation des contrats de travail avec le personnel repris et respecter les prescriptions légales, réglementaires et conventionnelles éventuelles, les conventions collectives ainsi que tous les avantages acquis par le personnel repris par elle en ce qui concerne, notamment, les congés payés et les obligations en matière de formation.

6°) Elle fera son affaire personnelle, à ses risques et périls, de toute personne qui pourrait revendiquer son rattachement à la Société Absorbée au sens de l’article L.1224-1 du Code du travail.

7°) Elle fera son affaire personnelle, à ses risques et périls, sans aucun recours contre la Société Absorbée, de la continuation ou de la résiliation de toute police d’assurances relative aux biens apportés et dont les primes seront à sa charge à compter du jour de réalisation définitive de la Fusion ainsi que du coût de tous avenants à établir.

8°) Elle payera tous les droits, taxes, débours et émoluments des présentes et de leur suite.

9°) Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges des baux compris dans l’apport et figurant en Annexe T II B : en conséquence, elle sera tenue d’en payer les loyers et d’en exécuter toute les clauses, charges et conditions et se substituera à la Société Absorbée, sans novation, dans le dépôt de garantie effectué par celle-ci. Elle notifiera aux bailleurs le transfert desdits baux par l’effet de la Fusion.

10°) Elle sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans novation à leur égard.

En conséquence, elle sera tenue à l’acquit du passif de la Société Absorbée qu’elle a pris en charge, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts, en un mot, à l’exécution de tout passif mis à sa charge, comme la Société Absorbée était tenue de le faire, et avec toutes exigibilités anticipées s’il y a lieu, le tout conformément aux dispositions de l’article L. 236-14 du Code de commerce.

La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties afférentes au passif transmis et qui auraient pu être conférées par la Société Absorbée.

11°) Elle sera subrogée purement et simplement au 1^er janvier 2024, dans tous les droits résultant au profit de la Société Absorbée des créances contre tous tiers se rapportant aux biens et droits apportés, y compris toutes actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui y sont attachés, ainsi que dans le bénéfice de tous accords passés par la Société Absorbée avec tous tiers, comme de toutes autorisations, permissions ou licences administratives se rapportant à l’activité apportée.

12°) Elle sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, effectuer toutes transactions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

13°) Elle remplira toutes les formalités prescrites par la loi et les règlements en vue de rendre tous les apports opposables aux tiers et notamment de faire transférer à son nom tous les contrats et abonnements souscrits par la Société Absorbée pour la fourniture des services utiles à la marche de ses activités et de faire son affaire personnelle de la souscription de tous contrats et abonnements afférents auxdits services dont elle en supportera seule le coût.

14°) Elle prendra à sa charge la totalité du paiement de la taxe d’apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle pouvant être due par la Société Absorbée à compter du 1^er janvier 2024 et, en tant que de besoin, de bénéficier de la faculté de report des excédents éventuels de dépenses ayant pu être exposées par la Société Absorbée au titre de la formation professionnelle.

14°) Elle déclare accepter purement et simplement la Fusion quand bien même l’actif net de la Société Absorbée lui est transmis pour une valeur nette comptable négative.

Conformément à l’article 746-1 du PCG l’actif net apporté sera constaté dans les capitaux propres de la Société Absorbante au débit du compte « Report à Nouveau ».

Section II ‑ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1°) Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d’un cocontractant ou d’un tiers quelconque, la Société Absorbée s’oblige à solliciter en temps utile les accords ou décisions d’agrément nécessaires et d’en justifier à la Société Absorbante au plus tard quinze (15) jours avant la date de réunion de l’associé unique qui décidera la réalisation de la Fusion.

2°) Elle fera établir, à première réquisition de la Société Absorbante, tous actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présentes et fournira toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés ; elle remettra également tous titres et pièces en sa possession concernant les biens apportés. Tous pouvoirs devront être conférés à cet effet.

3°) Elle prêtera, par ses mandataires, le cas échéant, tous concours utiles pour l’agrément de la Société Absorbante comme cessionnaire des titres de créance de diverses natures compris dans l’apport, lequel, en ce qui concerne ces titres de créances, devra également, le cas échéant, être signifié et accepté dans les conditions prévues à l’article 1690 du Code civil, le tout aux frais de la Société Absorbante.

Il est précisé que le défaut d’agrément ne saurait en aucune façon compromettre la validité du présent accord, celui-ci devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances ou le prix de rachat des titres préemptés à la suite du refus d’agrément.

TITRE III

DECLARATIONS DIVERSES – ENGAGEMENTS

CHAPITRE I

RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L’ACTION RESOLUTOIRE

L’apport-fusion étant fait à charge par la Société Absorbante du paiement de tout le passif de la Société Absorbée, celle-ci renonce expressément au privilège du vendeur de fonds de commerce et à l’action résolutoire qui pourraient lui appartenir.

CHAPITRE II

DECLARATIONS

Section I – DECLARATIONS GENERALES

Le représentant de la Société Absorbée, ès qualités, déclare au nom de celle-ci :

Que la Société Absorbée n’est pas en état de cessation des paiements, qu’elle n’a jamais été déclarée en état de redressement judiciaire et qu’elle n’est pas sous le coup d’une procédure de règlement amiable ;

Qu’il n’existe aucun autre nantissement, sûreté ou garantie pris sur les actifs de la Société Absorbé à l’exception de :

Une inscription du 04 Juillet 2022 Numéro 773, dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Montant de la créance : 720 000,00 EUR
- Acte : Acte sous-seing privé
- En date du : 20-06-2022
- Au profit de : CIC LYONNAISE DE BANQUE – 8 R de la République LYON 69001
- Election de domicile : CIC LYONNAISE DE BANQUE 8 Rue de la République 69001 LYON
- Biens nantis : Un fonds de commerce restauration sur place ou à emporter, traiteur, salon de thé, bar ;

Ce dont la Société Absorbante déclare faire son affaire personnelle ;

Avoir la pleine propriété des biens transmis et que ces derniers ne sont menacés d’aucune confiscation ou d’autre mesure d’expropriation ;

Que le fonds commercial appartenant à la Société Absorbée est composé de plusieurs branches d’activités acquises par elle, suivant deux actes de cession de fonds de commerce en date respectivement du 27 janvier 2022 et 1^er juillet 2022.

Que le chiffres d’affaires (hors taxes) et le bénéfice réalisés par elle, au titre de seul exercice social, se sont élevés aux montants suivants :

Exercice	Chiffres d’affaires H.T.	Résultats
Clos le 31.12.202	1.075.244 Euros	-92.269 Euros

Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent audit exercice ont fait l’objet de l’inventaire prescrit par l’article L. 141-2 du Code de commerce et seront, dès la réalisation définitive de la Fusion, remis à la Société Absorbante.

La Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante le chiffre d’affaires hors taxes et le résultat d’exploitation réalisés par elle depuis le 1^er janvier 2024, concomitamment à la réalisation définitive de la Fusion.

Que les cautionnements, avals et engagements hors bilan fournis par la Société Absorbée sont le cas échéant indiqués à l’Annexe C1S1.

Section II – DECLARATIONS D’ORDRE FISCAL

A – Impôt sur les sociétés

Ainsi qu’il résulte des dispositions ci-avant (Titre II), la Fusion prend effet au plan comptable et fiscal le 1^er janvier 2024. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les soussignées, ès-qualités, déclarent opter pour l’application, à l’opération de Fusion des sociétés fusionnantes, du régime de faveur institué par l’article 210 A et s. du Code Général des Impôts, les sociétés participantes étant de nationalité française et soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

En conséquence, le représentant de la Société Absorbante, ès-qualités, déclare en tant que de besoin, obliger celle-ci, bénéficiaire de l’apport :

à reprendre à son passif :

– d’une part, les provisions dont l’imposition est différée ;

– d’autre part, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s’effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excède 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d’amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport ;

à devoir inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

A défaut, comprendra dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

la Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée à la date de la Fusion relatives aux éléments d’actifs immobilisés apportés (en distinguant valeur d’origine, amortissements, provisions pour dépréciation), et continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

à se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobilier ou immobilier.

à établir un état annuel et tenir un registre spécial.

* L’état annuel :

Conformément aux articles 38-7 bis et 54 septies du Code Général des Impôts précisé par le décret n° 93-941 du 16 juillet 1993, les sociétés soussignées, placées sous le régime prévu par les articles 5 bis, et 7 à 7 ter de l’article 38 et les articles 151 octies, 210 A, 210 B et 210 D du Code Général des Impôts, joindront à leur déclaration de résultat un état conforme au modèle fourni par l’Administration faisant apparaître pour chaque nature d’élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.

Cet état, précisé par décret, dont la production est prévue au I de l’article 54 septies du Code Général des Impôts, mentionnera la date de réalisation et la nature de l’opération, les noms ou dénominations et adresses des personnes physiques et morales concernées et, par nature d’élément :

1° – Pour les biens non-amortissables :

la valeur comptable,
la valeur fiscale servant pour le calcul du résultat imposable des cessions ultérieures,
le montant de la soulte éventuellement perçue lors de l’opération,
le montant de la soulte imposée lors de l’opération d’échange ou d’apport,
la valeur d’échange ou d’apport des biens.

2° – Pour les biens amortissables :

le montant des plus-values et moins-values réalisées lors de l’opération,
la durée de réintégration de ces plus-values,

le montant des plus-values déjà réintégrées dans les résultats des exercices précédents,
le montant des plus-values réintégrées dans les résultats de l’exercice,
le montant des plus-values restant à réintégrer.

Il sera souscrit un état par opération et par exercice tant qu’il existera, au titre de l’opération concernée, des éléments auxquels est attaché un sursis d’imposition prévu par l’un des régimes mentionnés au I de l’article 54 septies du Code Général des Impôts.

* Le registre spécial :

Conformément à l’article 54 septies du Code Général des Impôts, ce registre mentionne la date de l’opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d’origine, leur valeur fiscale, ainsi que leur valeur d’apport. Il sera conservé dans l’entreprise jusqu’à la fin de la troisième année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l’actif de l’entreprise.

Les Parties précisent en tant que de besoin que la présente Fusion aura, sur le plan fiscal, la même date d’effet que sur le plan juridique, soit le 1^er janvier 2024.

Par ailleurs, par application des dispositions de l’article 209 du CGI, la Société Absorbante bénéficiera du transfert de plein droit et sans besoin d’agrément, des créances nées du report en arrière des déficits dont est titulaire la Société Absorbée à la date d’effet de la Fusion, dans la limite de 200.000 Euros. En l’espèce, le déficit reportable de la Société Absorbée transféré à la Société Absorbante s’élève à la somme de 92.169 Euros.

La Société Absorbée devra aviser l’administration de la cessation de son activité et de la date à laquelle la Fusion est effective dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la Fusion dans un journal d’annonces légales et elle devra produire sa déclaration de résultats de cessation d’activité, accompagnée de l’état de suivi visé ci-dessus, dans les soixante (60) jours de la publication de la Fusion.

B – Droits d’enregistrement

Concernant les droits d’enregistrement, il sera fait application à la présente opération de Fusion du régime de faveur prévu par l’article 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l’Annexe II audit code, étant précisé que le représentant de chacune des deux Parties, ès qualités, affirment que la présente opération répond à la définition donnée de la Fusion des articles L. 236-1 et L. 236-3 du Code de commerce.

La présente Fusion sera donc enregistrée gratuitement.

A titre subsidiaire, il est précisé que les passifs de la Société Absorbée pris en charge seront réputés s’imputer par priorité sur les créances transmises par elle.

C – Taxe sur la valeur ajoutée

1°) Article 257 bis du CGI :

En tant que de besoin, il est indiqué que conformément aux dispositions de l’article 257 bis du Code Général des Impôts commentées au Bulletin Officiel des Finances Publiques au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, la transmission de l’universalité totale des biens de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante est dispensée de TVA.

Tel est le cas de l’opération de Fusion, objet du présent traité.

Il est rappelé qu’en vertu du même article, cette opération n’est pas prise en compte pour l’application du 2 du 7° de l’article 257 et que la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe sur la valeur ajoutée, en poursuivant l’exploitation de l’universalité transmise.

En conséquence, la Société Absorbante procédera, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues à l’article 207 de l’Annexe II au Code Général des Impôts, qui auraient incombé à la Société Absorbée si cette dernière avait continué d’exploiter l’universalité des biens ainsi transmis (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103).

La Société Absorbante déclare, par les présentes, prendre tous les engagements résultant de l’application de l’article 257 bis du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de TVA dont disposera éventuellement la Société Absorbée au jour de la réalisation de la Fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506). A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle relève une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui serait transféré par l’effet de la Fusion.

1°) Modalités déclaratives :

En application de la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717 n°20, les Parties mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée dans la rubrique « Autres opérations non-imposables ».

A toutes fins utiles, la Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent que la présente transmission ne sera pas prise en compte pour l’application des dispositions de l’article 257 du CGI.

D – Contribution Economique Territoriale

La rétroactivité d’une fusion étant sans effet sur la Contribution Economique Territoriale, la Société Absorbée reste pleinement soumise à la CFE au titre de l’année de la Fusion et devra acquitter la CVAE sur la valeur ajoutée qu’elle aura produite depuis l’ouverture de l’exercice en cours à la date de réalisation de la Fusion jusqu’à cette date elle-même.

A cet égard, elle devra liquider la CVAE et accomplir les obligations déclaratives correspondantes dans le même délai que celui lui incombant pour déposer sa liasse de cessation d’activité.

E – Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Absorbante s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d’ordre fiscal qui aurait pu être antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures ayant bénéficié d’un régime fiscal de faveur en matière de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d’affaires.

Plus généralement, les Parties s’engagent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l’impôt sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, notamment dans le cadre de ce qui est dit ci-avant.

F – Subrogation générale

De façon générale, la Société Absorbante se subrogera purement et simplement dans l’ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée.

TITRE IV

CONDITIONS SUSPENSIVES – DISSOLUTION

CHAPITRE I

CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente Fusion ne deviendra définitive qu’autant :

Qu’une décision de l’associée unique de la Société Absorbée aura notamment approuvé (i) le projet de Fusion de MAPI 2 à MAPI RESTAURATION, (ii) les stipulations du présent traité de fusion, ainsi que (iii) les effets de la Fusion projetée (dissolution sans liquidation de MAPI 2 avec transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante) ;

Qu’une décision de l’associée unique de la Société Absorbante aura confirmé le projet de Fusion et les stipulations du présent traité de Fusion

La Fusion deviendra définitive à compter de la décision des Associées de la Société Absorbante citée ci-dessus.

La réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus sera suffisamment constatée par une copie des procès-verbaux de décisions de l’associée unique de la Société Absorbée et de l’associée unique de la Société Absorbante, prises par actes sous-seing privés.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit et disparaîtra sans liquidation par le seul fait de cette réalisation définitive, conformément à la loi.

A défaut de réalisation de ces conditions suspensives pour le 30 juin 2024 au plus tard, le présent traité de Fusion sera considéré comme nul et non avenu.

CHAPITRE II

DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée se trouvera dissoute, de plein droit, à l’issue de la réunion des associés de la Société absorbante au titre de la Fusion dans les conditions prévues ci-dessus.

Le passif de la Société Absorbée devant être entièrement pris en charge par la Société Absorbante, la dissolution de la société PHARMACIE DU VIADUC, du fait de la Fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, conformément à la loi.

TITRE V

INTEGRALITE DES ACCORDS – INDEPENDANCE DES STIPULATIONS

A – Les présentes remplacent tout autre accord intervenu entre les Parties concernant l’objet de celles-ci et prévalent sur de tels accords ainsi que sur tout élément de discussion ou de négociation entre les Parties relativement à l’objet de celles-ci. Le présent projet de traité de Fusion contient l’intégralité de l’accord des Parties concernant l’objet des présentes.

B – Au cas où l’une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable à l’une quelconque des Parties par un tribunal compétent, il y sera substitué d’un commun accord entre les Parties, dans toute la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire à la clause réputée nulle ou non opposable ; en tout état de cause, le caractère nul, invalide ou non opposable d’une telle clause n’aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.

TITRE VI

ELECTION DE DOMICILE – POUVOIRS – FORMALITES – FRAIS

A – Pour l’exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs.

B – Pour faire, après réalisation de l’apport prévu par le présent projet de contrat, publier, mentionner et exécuter les présentes partout où besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes et de toutes autres pièces qu’il appartiendra.

Et spécialement, tous pouvoirs sont conférés, pour le compte de la Société Absorbante au représentant de celle-ci, et pour le compte de la Société Absorbée à son représentant.

C – La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes autres formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d’actif apportés.

S’il convient, le représentant de la Société Absorbée interviendra à tout acte nécessaire pour faire toutes déclarations utiles.

D – Les personnes visées aux A, B et C ci-dessus seront pleinement habilitées, avec faculté de subdélégation, à faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités qui pourraient s’avérer nécessaires en relation avec les présentes et leurs suites, en ce compris la Fusion qui en forme l’objet.

E – Tous les frais, droits et honoraires relatifs aux présentes et à leurs suites, en ce compris donc ceux auxquels la Fusion donnera lieu, seront supportés par la Société Absorbante qui s’y oblige (à l’exception des frais, charges, droits et impôts dus au titre de la dissolution de la Société Absorbée).

Fait par acte électronique

A la date de sa signature par le dernier des signataires

MAPI RESTAURATION MAPI PARTNER Maxime Pignard Le __________

MAPI 2 MAPI PARTNER Maxime Pignard Le __________

MAPI PARTNER Maxime Pignard Le __________

Annexes au Traité de Fusion

Annexe C1	Bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2023
Annexe T II B	Liste des baux transférés
Annexe C1S1	Cautionnements, Avals et Engagements hors bilan